分子公司扩张-股权激励协议

分子公司协议

甲方：

乙方：

第一部分：总则

第一条：本合作协议是新公司注册章程的最基本指导文件。合作过程中，凡出现股东决策、经济纠纷、利益分配、增加股东、股东退出、商业保密、管理决策、权力分配、财务管理、公司解散等重大的决策，均以本合作协议为基础文件。本合作协议代表了合作的核心法律性合同，用来保护合作者利益。

第二条：根据《中华人民共和国公司法》及相关公司注册法律法规，制定合作协议；合作协议签订后，注册成立分子公司，出台正式公司章程。

第三条：公司经营范围为：                             （以工商局核定为准）

第四条：公司注册地为：                                           

第五条：公司名称为：                                                   ；公司成立后，服从                    的管理，经营内容与总公司保持一致、文化统一、产品统一。

第二部分：股东及股东会

第六条：甲方乙方基本情况

第七条：甲方出资总额为万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下

1.公司总经理            拥有         % 的期权股份， 工作两年内离开公司，不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购。

2.公司拿出          %的分红用来奖励高管人员，具体办法股份会进行决议。

第八条：股东权利

1.选举或被选举董事、监事、有才干的股东，可以参与日常经营管理。

2.根据本协议召开股东会，监督日常管理与财务管理。

3.具有分红的权利。

4.分子公司的总经理再开设子公司时，可以享有         %的注册股，注册股权利同原始股东。

第九条：期权股股东义务：

1.在本公司合作两年以上。

2.股东合作务必是长期性的，志同道合的；如下情况可以退出合作：

A）公司经营破产时；

B）全部股东通过表决时（100%表决权）。

3.股东合作决心与行动是合作成功的前提，所以乙方需要投入足够大的精力、时间作为必要的公司前期运作支持。

4.公司经核准登记注册后，甲方不得抽回资本、不得无故退出合作。

5.合作双方本着互信的原则，遵守公司章程，保守公司秘密；不得从事与本合作相近或相似性公司的合作（如到同行业竞争对手公司进行原始股东的合作）。

6.股东应以                         为愿景，以             为经营目标，实现企业发展。

第十条：新股东增股情况如下：

1.新股东增股要符合如下条件：销售额在           亿元以上，分公司在          家以上，利润在          万元以上的，可以进行增股。

2.增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。

3.增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。

4.增加股东享受股东的权利与义务。

第十一条：奖励股份分红权：对优秀的管理人员进行奖励股份分红权，一般是针对分公司高级优秀管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。奖励股份分红，主要是用来利润的分配，获奖股份分红后，不具备原股东的相关权力与义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的总利润额的20%。

第十二条：公司成立后，需向股东备发股东入资书，入资书包括股东实际资金、比例、股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容。

第十三条：公司成立后，公司备案股东基本情况表，所有股东实际资金、比例、期权奖励情况，股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容均需备份。

第十四条：设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会由  位原始股东组成。增股后，股东会根据选举情况进行相关调整。

第十五条：在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程时，需要由股东股权（股份比例）三分之二以上通过。重大管理决策、项目变更、经营性质变更、预算方案等需要二分之一以上通过。股东退出需要全部股东通过。

第十六条：股东会设立核心决策人，在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程负责召集股东讨论，决策。股东核心决策人在如下情况时进行决策：

1.股东对(企业自行定义)发生意见分歧时，由股东核心决策人进行决策。

2.股东选举或表决无法达到三分之二时，由股东核心决策人进行决策。

3.重大项目的评估与决定。

4.重要核心干部任免。

5.企业文化与制度建设的核心内容。

第十七条：选举           为股东核心决策人，并承担相应的责任。

第三部分：董事、董事会及监事

第十八条：执行董事由股东会选举产生，并出任法定代表人。对外代表公司。选举         为执行董事，并承担相应责任。

第十九条：董事权利：制定计划、制定制度、负责日常经营、预算管理、战略执行、组织机构建设等管理工作。

第二十条：董事对外签订重大文件，宣布公司基本情况。

第二十一条：董事任免管理人员。

第二十二条：公司设立监事一名，负责全公司的各种事务的监督，并有权召开临事股东会。选举为监事。

第四部分：公司项目

第二十三条：公司项目为：                                                 

第二十四条：公司的愿景

基本愿景：                                                  

企业文化：                                                  

奋斗目标：                                                  

第二十五条：目前公司主要产品为：                                         

第二十六条：产品的发展流程为：                                          

第二十七条：公司产品的变更与发展，根据实际的市场情况进行相应的调整。

第五部分：公司管理

第二十八七条：由于公司经营的特殊性，总公司采用子公司制，所有子公司由总公司控股。

第二十九条：公司设总经理一名，负责日常管理事务，选举             为公司的总经理。

第三十条：公司采用总经理一支笔运作，所有的财务支出、行政指令、干部任免文件颁发、出差指令、财务报销、人才聘用、活动举办、计划目标由总经理负责。其中财务支出权限为      万元以下，并能提请任命总监级以下人员。

第三十一条：总经理每月按要求完成董事会的目标，向董事会负责汇报工作,每月定期向董事会提交工作报告和财务报告。

第三十二条：总经理可以由股东身份人担任，也可以由职业经理人担任，评价标准为实现目标的实力与品行。

第三十三条：子公司将来可以扩张，开设子子公司，子子公司股份分配比例为：

1）公司总部占比子子公司股份XX%；

2）子公司总经理占比子子公司股份xx%；

3）子子公司总经理占比子子公司股份xx%。

第三十四条：总公司对子公司管理具有三个特点：负责项目决策、负责分公司总经理及副总经理、总监的任免、财务直接管理。

第三十五条：高级管理者、财务管理者、活动管理者、公司总经理等各级工作人员，需要经过系统培训后，发培训结业证书方可进行工作岗位工作。

第三十六条：公司管理中的股东要求

1. 经过选拔具有管理能力的股东二年内不得退出经营运作。