本协议于 20____年___月___日在______市签订。各方为：

 

（1） 甲方：A 公司

             法定代表人：

             法定地址：



（2） 乙方：B 公司

            法定代表人： 

            法定地址：



（3） 丙方：C 公司

            法定代表人： 

            法定地址：

 

 

鉴于：

1、D 公司(以下简称公司) 系在______依法登记成立，注册资金为_______万元的有限责任公司，经[  ]会计师事务所（ ）年[  ]验字第[  ]号验资报告加以验证，

   公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在______年   月 _ 日（ 第 届 次董事会） 对本次增资形成

   了决议， 该决议也于______年___月___日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：A 公司，出资额_____元，占注册资本 %； B 公司，出资额_____元，占注册资本 %。

3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币_____万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向 公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要， 公司原股东拟对公司进行增资扩股， 并同意丙方向公司增资， 扩大公司注册资本至人民币_______万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

   为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

 

     1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
     1.1.1 根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_____万元增加到  万元，其中新增注册资本人民币  （依审计报告结论为准）万元。
     1.1.2 本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
     1.1.3 新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本 万元，认购价为人民币   万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中____万元作注册资本,所余部分为 资本公积金.)
     1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币_____万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司_% 的股份；丙方持有公司 %的股份。
     1.3 出资时间
     1.3.1 丙方应在本协议签定之日起  个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期____日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
     1.3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
 



2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6 项工作已完成）：

1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；

2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；

4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；

5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；

6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；

9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；

10、办理工商变更登记手续。

 

 


3.1  公司原股东分别陈述与保证如下：

（1） 其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

（2） 其签署并履行本协议：

（a） 在其公司（或单位） 的权力和营业范围之中；

（b） 已采取必要的公司（ 或单位）行为并取得适当的批准；

（c） 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；
  
（4） 公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知（附件：《审计报告》）外未设置 任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（5） 公司向丙方提交了截至  年  月  日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年月日止的财务状况和其它状况；

（6） 财务报表已全部列明公司至  年  月  日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自  年  月  日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

（7） 公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（8） 公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲 裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

（9） 原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律 关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；

（10） 原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；

（11） 公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

（12） 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

 

3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1） 确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原 股东不得采取下列行动：

（a） 修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

（b） 非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

（c） 出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（d） 与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

（e） 给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（f） 订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

（g） 购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[    ]元（或其它等值货币）；

（h） 订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币[    ]元；

（i） 与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

（j） 分派及/或支付任何股息；

（k） 出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

（l） 进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。


3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

 


 

4.1 新增股东陈述与保证如下：

（1） 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；
 
（2） 其签署并履行本协议：

（a） 在其公司权力和营业范围之中；

（b） 已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；

（c） 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

（3） 丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知（附件：《审计报告》）外未设置 任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权 益；

（4） 丙方向公司提交了截至______年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料

（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至______年___月___日止的财务状况和其它状况；

（5） 财务报表已全部列明丙方至_____年___月___日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自_____年___月___日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

（6） 丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7） 丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲 裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

4.2 丙方承诺与保证如下：

（1） 本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

（2） 有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

（3） 公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

4.3 3 新增股东承诺:

4.4 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。




 
5.1 公司保证如下：

（1） 公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2） 公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（附件：《验资报告》、

《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日）外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； 截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。