XX有限公司章程

第一章 总则和基本情况

第二章 公司注册资本

第三章 公司的股东

第四章 股权转让

第五章 股东会

第六章 董事会

第七章 经理（总经理）

第八章 监事会

第九章 公司财务、会计

第十章 公司的解散和清算

第十一章 附则

第一章  总则和基本情况

第一条  为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条  本章程为本公司的行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员、及其他知情人员应当严格遵守。

第三条  公司类型：有限责任公司。

第四条 公司名称：                        （以下简称公司）。

第五条 公司住所：                             。

第六条  公司营业期限：                         。

第七条  公司的经营范围：                          。

第八条  由                   担任法定代表人。

第九条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第十条 公司的注册资本为          万元。

第十一条 股东姓名、认缴的出资额、出资方式、出资时间见以下附表：

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》和公司章程规定的程序办理。

第三章  公司的股东

第十三条 股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加股东会会议并按公司章程规定行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律或公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律或公司章程规定的其他义务。

第十五条 自然人股东死亡后，由其合法继承人继承其股东资格。

第四章股权转让

第十六条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十八条  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第五章 股东会

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十条  股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十五条 股东会会议不按出资比例行使表决权，甲为创始股东，按认缴出资比例拥有10倍表决权，其他股东按认缴出资比例拥有1倍的表决权。

第二十六条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章 董事会

第二十七条 公司设董事会，由？人组成。

董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十八条 董事会设董事长一名，副董事长？名，由董事会选举产生或罢免。

第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；