作者：刘芳

     曾经看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。作为公司的头等大事——股权如何分配，这个几乎与所有创始人、创业者都紧密相关的问题，不得不说股权设计是战略问题。

如何合理分配股权？

股权一般包括四个内容：提案权、投票权、表决权和分红权。提案权：比如提出开始或者结束某些项目的权利。投票权：投票选举董事、股东大会的权利。表决权：对需要表决的事项，进行表决的权利。分红权：按照自己持股比例对公司收益进行分红的权利。

按股权结构分类有技术、资金、技资组合型，但股东持股比例可与出资比例不一致；分红比例、认缴新增资本比例可与出资比例不一致；表决权可与出资比例不一致。

下面看看股权的关键临界点：67%，股东有完全控制权，50%，绝对控股权，34%，特别决议一票否决权。

我国《公司法》规定：对公司重大的事项，必须有三分之二的股东表决通过之后才能实施。其中"重大事项"包括了：修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。换言之，如果创始人要对这些事情起到绝对的控制，其必须要占到66.7%以上的股权比例，才能保证这一点。

《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。

另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。

原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。

另外，对于股权，还应当有完善的进入和退出机制

1.进入机制

入股核心：让一伙人共同为企业操心。

入股命脉：

A、必须能独当一面；（不能独当一面，入股就是负担）

B、必须在每个层面吸纳股东（不是缺人才，是有人才没有给股份；如：财务总监，销售第一名，技术总监）
C、必须带钱、带人
2.退出机制
退出机制的核心就是预防事情的发生
命脉就是：害怕什么就把什么列为退出机制
如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。
如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条心）
如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。

3.股权如何处理

（1）对内转让（对董事会成员转让）；

（2）对外转让（对想入股的员工转让；必须通过全部股东通过）
（3）稀释（逐年减少至退出；合作几年按几年时间退出；每年享受股份分红逐年减少）；
如：某人拥有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年减少2%，每年享受足额分红：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。

股权分配需要注意的问题

股权分配要达到通过股权分配帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。

因此，股权分配需要注意以下几点：

1）股权分配规则需要尽早落地：不然合伙人工作心理不踏实。

2）建立股权分配机制：一定要合理，考虑出资、贡献大小等因素。

3）合伙人的股权代持：一方面，有很多创业者属于在职创业，不方便作为公司的具名股东；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不稳定性，需要观察一段时间，所以这种情况下最好用股权代持的方式。

4）股东股权与公司发展绑定：一般情况下股东的股权是有一定限制，比如：工作年限必须到3年或者4年，期满之后股权才真正意义上归属于股东。

5）合理设计创始股东或合伙人报酬安排：创业过程中有些合伙人是有出资，有些是没有出资的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的时候什么时候能拿，拿多少？这些都需要有事先安排，避免以后纠纷。

总之在股权设计上要考虑到：1、初期保障创始人的绝对控股，66.66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33.33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。

如何设立股权激励？

     期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期为公司服务去赚取股权。期权一般是在员工入职时或工作满一定年限后，由公司董事会批准，对优秀员工进行发放。一般来说，期权是指公司授予"激励对象”在“未来一定期限内”以“预先确定的价格和条件”购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。

期权的主要优点有2个：1.员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。2.对未来进行激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定性。但要注意的是，目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权并不是一个通用的概念。只有完成VIE架构后，才能使用离岸公司设置期权计划。一般公司在搭建VIE架构时，投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员工的期权池，对员工进行激励。

创业公司发放期权时应注意的问题

现在比较常见的期权锁定时间为4年，每年以25%的比例得权，4年后取得全部期权。如果不设置锁定时间，一次性得权，期权也就丧失了原本的持续激励作用，失去了期权的意义。

最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，即可取得对应期权。创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制

发放时，一般需要注意以下几个问题：

1）得权期限未满提前离职的，微得权部分自动收回举个例子，你给一名员工发放1%的期权，锁定4年，每年得权25%，结果员工干了1年就走了。员工实际得权1%*25%=0.25%，未得权部分1%-0.25%=0.75%。这部分公司可以自动收回，无需支付任何费用。

2）中途退出，已得权部分需要预定回购员工离职时公司最好以一个合理的价格收回全部期权，可以有效避免风险。

对于企业来说，企业要发展，必须把握六条生命线，做好了这些，企业做大做强不是梦！
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