有限公司章程

（公司设执行董事）

第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。

第二条  公司名称：                                     。

第三条  住所：                                         。

第四条  申报的经营场所：

             1、                                            。

    第五条 主营项目类别（请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写）

    第六条 经营范围（请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写）：

一般经营项目：

许可经营项目：

注：1、工商部门不再登记企业经营范围，从事依法须经批准的项目，经相关部门批准后

       方可开展经营活动；

    2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济

      行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新

       发布。

（申请人应登陆广州市工商红盾网网站（http://www.gzaic.gov.cn/），按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准）

第七条 公司认缴注册资本：人民币        万元。

第八条股东姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期……）

 公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

 公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

    股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条股东的权利和义务

一、 股东的权利：

1． 按出资额所占比例享有股权和分取红利；

2． 参加股东会并按出资比例行使表决权；

3． 有选举和被选举执行董事、监事的权利；

4． 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

5． 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

6． 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；

7． 有参与修改章程的权利。

二、 股东的义务：

1． 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；

2． 公司被核准登记后，不得抽回出资；

3． 以其出资额为限对公司债务承担责任；

4． 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；

5． 遵守公司章程。

第十条股东转让出资的条件

一、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、 股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

    四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、 股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1． 决定公司的经营方针和投资计划；

2． 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；

3． 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

4． 审议批准执行董事的报告；

5． 审议批准监事的报告；

6． 审议批准年度财务预算方案，决算方案；

7． 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8． 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9． 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

10． 对发行公司债券作出决议；

11． 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

12． 修改公司章程;

13.   公司向其他企业投资或者为他人提供担保。

二、 股东会的议事规则：

1． 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2． 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4． 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

5． 股东会会议分为定期会议和临时会议；

6． 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开  次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议；

7． 股东会会议由执行董事召集主持。

8． 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9． 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、 公司设执行董事、执行董事对股东会负责。

执行董事行使下列职权：

1． 执行股东会的决议；

2． 决定公司的经营计划和投资方案；

3． 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4． 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5． 制订公司增加或者减少注册资本的方案；