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A有限公司、B有限公司

与

C有限公司

关  于

上海XXXXX有限公司

之

股权转让协议

目 录

本股权转让协议（“本协议”）由下列各方于   年    月     日在签订：

A有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址为，邮政编码：, 以下简称“A”；和

B有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址，邮政编码：, 以下简称“B”；

与

C有限公司，英文名称：，一家于注册成立的有限公司，其法定地址为：，以下简称“C”。

A、B、C在以下单独称为“一方”，合称“各方”。为便于表述，A、B将单独或合称为“受让方”，C将称为“转让方”，转让方和受让方合称“双方”。

前  言

鉴于：

A. 有限公司（以下简称“目标公司”），其法定地址为：，是 公司，其现有合作方为C（以货币出资4000万美元，拥有目标公司注册资本的100%）和上海xxxxx限公司（以下简称“XXX”，以  亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件，拥有目标公司注册资本的0%）。目标公司已获批准经营，目前合法存续；

B. C承诺并保证，在本协议项下的股权转让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的《合作经营企业合同》以及有关目标公司的任何协议，并将书面放弃对于C所持有目标公司100%股权的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；

C. A与B希望按照本协议规定的方式与比例受让C所持有目标公司100%的股权。

于此，通过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，各方就目标公司的股权转让事宜达成下列条款和条件之协议内容，以资共同信守：

第一条   定义与解释

1.1在本协议中，除上下文另有规定外，本协议中所使用的词语应有以下意思：

1.2解释

(1) 本协议标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和效力；

(2) 除非上下文另有规定，否则本协议中凡提及条、款和附件是指本协议的“条”、“款”和“附件”。本协议附件应视为构成本协议不可分割的一部分；

(3) 如果本协议对某个词语（或者词组）给予了明确的定义，该词语（或词组）构成的表达形式或者语法形式具有规定的相应含义；

(4) 协议一方履行其义务的时间和日期指的是中华人民共和国的时间和日期，本协议之日期中“内”和“不迟于”均含本数；

(5) 协议中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列举或者所举例的事项；

(6) 如果本协议提到天数，该天数指的是日历天数，除非特别说明了是“营业日”；

(7) 如果任何行动、行为或者义务的履行日期不是“营业日”，那么该行动、行为或者义务应当顺延到之后的下一个“营业日”履行；

(8) “在此”、“于此”、“据此”和类似的词指整个协议，而不仅是指本协议的某个具体的条、款、附表、附录、表格或者任何其它部分；

(9) 所有根据本协议发出的通知、文件、指令或者其它书面文件应当使用中文书写。

第二条   先决条件

2.1 各方同意，只有在下列先决条件全部完成和满足(或受让方书面同意豁免)的情况下后，受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：

(1) 某实业与转让方之间关于目标公司的合作合同（合作经营关系）已经终止，且某实业已书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；

(2) 目标公司已经成为转让方100%持有的外商独资企业，且转让方已经办理并取得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的所有手续、行政许可或批准，取得所涉的所有批准、批复、证照和其他必要文件；

(3) 转让方与受让方就本协议的签署和履行，按照双方现时有效的公司章程规定已办妥一切内部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续，并就此出具书面证明文件；

(4) 转让方已取得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估报告，及已取得中国法律规定的审批机构对于本次股权转让的书面同意批复；

(5) 审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程全部内容的批复，及就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的批准证书，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；

(6) 工商行政管理部门就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的营业执照，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；

(7) 转让方严格履行第九条规定的各项事项和义务，并切实履行附件一《转让方的陈述、声明、承诺和保证》；

(8) 目标公司的土地使用权和目标公司的合法地上建筑物、附件二《留存资产清单》中的其它资产（如有）的权属在转让方与某实业之间的合作经营（合作合同）终止后仍然全部、完整地归属于转让方100%持有的外商独资企业的目标公司所有；

(9) 在评估基准日至股权交割日期间，除转让方依据第九条规定进行的债权债务清理、除外资产的处置外，目标公司的资产和负债不得发生其它任何实质不利于目标公司的情形。

2.2 若上述任何一项先决条件不能在【】年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。

第三条   股权转让

3.1 根据本协议规定，C同意按本协议的条款和条件向B和A转让其持有的已成为其独资企业的目标公司的100%股权，以及与该出资相对应的和附属于该等出资的目标公司所有和享有的任何权益以及中国法律下的任何权益以及除本协议另有约定之外的义务，而B和A同意分别按照75%和25%的比例从C受让该等股权以及前述所有的权益、义务。

3.2 在本协议下的股权交割完成后，B和A在目标公司的注册资本中各自所占的出资比例将为75%和25%。

3.3 尽管有上述3.1条款的规定，但是转让方未能依据第九条的规定以及本协议其他条款规定的应由转让方自行清理和处理完毕的任何债务和义务，以及未经转让方、目标公司披露的任何性质和形式的债务和义务，将不属于3.1条款中随股权一并转让的义务的范围。除各方另有约定外，转让方应当负责继续处理该等债务和义务，受让方亦有权就该等债务和义务向转让方进行追偿。

第四条   股权转让款

4.1 转让方和受让方均同意，经双方协商确定，本协议项下的股权转让对价为人民币X亿（X00,000,000）元(以下简称“股权转让款”)。

4.2 尽管有上述4.1条款的规定，股权转让款还将可能会根据转让方违反本协议之任何条款而产生的责任承担、给付或赔偿义务、目标公司发生了非约定事项的资产减值和负债增加以及本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让款的事项或结果发生于股权转让款支付完毕后，或股权转让款的余额不足以扣减该等应扣减款项时，则受让方有权向转让方主张返还相应的股权转让款和/或赔偿差额部分的款项。

4.3 各方同意，股权转让款将由A和B根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即B支付股权转让款的65%【即人民币元】，A支付股权转让款35%【即人民币元】。在不损害受让方享有的中国法律和本协议规定的任何权利情况下，受让方应分阶段将应付的股权转让款按照以下安排汇入转让方的银行账户：

(1)  第一期付款：；

(2)  第二期付款：；

(3)  第三期付款：。

在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能全部履行并满足2.1条款下的先决条件和/或违反8.2条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、承诺和保证的，则受让方无义务向转让方支付前述该等股权转让款。

4.4 为了确保受让方支付股权转让款，各方已经和将要实施下述的付款保障措施，并将依据下述的规定进行操作：

(1) A已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的《股权转让意向书》向北京某预先支付诚意金人民币元；

(2) B将要在本协议签署后的7日内，根据转让方的安排将相当于股权转让款50%的款项支付至北京某。

北京某银行账户如下：

开户名称：北京XXXXX有限公司

上述4.4.（1）条款中的诚意金将于B向北京某支付上述4.4.（2）条款中的款项之当天由北京某全额返还给A；上述4.4.（2）条款中的款项将在4.3.（1）条款中第一期付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给B。转让方同意，其对于北京某返还前述款项的义务承担连带担保责任。

A银行账户如下：

B银行账户如下：

转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下： 

受让方按照上述银行信息根据中国法律和外汇管理的规定向上述银行支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。

4.5 在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承担，收款时所发生的银行费用由转让方承担。

第五条  股权交割

5.1 双方同意，除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于年月日。

5.2 在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利负担，确保目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，可以合法转让给受让方，且不存在任何权利负担。

5.3 在股权交割之前，转让方应当确保其已经完成和满足第二条下应当完成和满足的先决条件【2.1.(6)条款除外】，并履行完毕第九条下应当履行的各项义务，且不存在任何违反8.2条款之任何陈述、声明、承诺和保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割(受让方同意，目标公司与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)，并可诉诸中国法律和本协议规定的救济。

5.4 在股权交割日之前，转让方不应存在任何违反第六条规定的情形。否则，受让方有权根据转让方的违反情况完全自主决定是否继续股权交割，并有权决定是否解除本协议。

5.5 在进行股权交割前，各方应按照11.2条款和11.3条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕进行股权转让变更登记所需的所有文件。

5.6 若在股权交割过程中需要按照工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的登记备案工作的，各方应对该等标准格式合同进行修改和补充，以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同和本协议之间有任何不符的，应以本协议为准。

5.7 若因一方的过错导致在5.1条款规定股权交割期限前不能完成股权交割的，在不损害非过错方的其他权利的前提下，非过错方有权完全自主决定：

(1) 给予过错方【十五】日纠正期限，以促使其继续完成股权交割；或

(2) 立即解除本协议。

在非过错方决定并给予上述5.7.(1)条款规定的宽限期后，若因过错方原因仍不能完成股权交割的，则非过错方有权完全自主决定是否继续进行股权交割或者解除本协议。

第六条  过渡期安排

6.1 转让方承诺，在过渡期内，目标公司不再进行任何形式的经营。目标公司任何等于或超过人民币【100,000】元的现金支出、资产处置或者负债增加等处置和处分任何权益的行为，转让方均应当立即事先征得受让方的书面同意；若确实不能事先征得受让方同意的，转让方应当在发生后立即书面通知受让方。若受让方对于该等处置行为不予认可的，该等行为将视为违反6.5条款的行为。双方另有约定的，不适用本条款。

6.2 转让方同意，在过渡期内，其召开任何形式和性质的董事会均需事先提前合理的时间书面通知受让方。若该等董事会是以非书面方式召开的，受让方有权委派【1】名代表列席该等董事会；若该等董事会是以书面方式召开的，转让方应当将董事会拟决议的事项事先书面通知受让方，并将形成的书面决议书面通知受让方。转让方应当就受让方委托的代表列席董事会提供一切必要的便利条件，不得设置任何形式的障碍。

6.3 转让方承诺，在过渡期内约束其委派至目标公司的董事和其提名的高级管理人员，依法履行职责和诚信义务，不得损害受让方的合法权益。

6.4 在过渡期内，转让方与受让方均同意封存目标公司的所有印章（“旧印章”，所有印样见附件五《新旧印章印样》），封存后的旧印章由转让方保管。在旧印章封存期间，如确实需要使用旧印章的，应由转让方和受让方代表共同启封，在双方代表共同监督下对用印情况进行记录并签字，用印完毕后再行封存。

6.5 在过渡期内，转让方应当确保目标公司的合法存续，遵守适用的法律、法规和政策。除非征得受让方的书面同意或者本协议另有约定外，转让方及目标公司不得实施以下行为：

(1)  出售、转让目标公司的资产、土地使用权或知识产权；

(2)  以目标公司名义对外提供任何形式和性质的保证；

(3)  将目标公司的任何资产进行抵押、质押或设定任何形式的权利负担；

(4) 扩大目标公司的生产规模或招聘新员工，或对过渡期内仍在履行的《劳动合同》主要条款及员工待遇和福利做出任何实质性的变动；

(5)  放弃目标公司的债权或其他权利；

(6)  签订任何设定目标公司义务的合同或协议；

(7)  与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易；

(8)  以目标公司名义新增债务；

(9)  除服务于本协议目的而修改公司章程外，不为任何其它目的而修改现有公司章程；

(10) 从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

(11) 其他实质性处置目标公司权益的行为。

6.6 若转让方发生违反6.5条款规定的情形的，除可诉诸于中国法律和本协议其它规定的权利主张之外，受让方有权就该等行为给目标公司和/或受让方造成的任何损失向转让方进行追偿。

第七条  实际交付

7.1 转让方和受让方均同意，在受让方已根据本协议4.3.（2）条款支付第二期付款后的三日内，转让方应当将目标公司实际交付给受让方，以便于受让方实际控制目标公司以开展经营管理。

7.2 在实际交付时，转让方应当确保受让方可以对目标公司的所有建筑物（包括办公楼、厂房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等）及其附着物能够顺利、安全地接管。若因任何非受让方的原因导致前述接管不能顺利完成的，则转让方应当立即排除该等妨碍以完成接管；否则，视为转让方未能完成实际交付。

7.3 在实际交付时，转让方应当将所有证照、人事档案、财务账册和凭证以及其它资料等详列清单作为交接文件，双方对于该等交接文件的最终签署视为实际交付完毕，签署后的交接文件将作为本协议的附件