合伙创业协议

  （适用：投资时确立股权激励、股权锁定、股权分期成熟等事项）

甲方：

乙方：

丙方：

甲方、乙方及丙方，单称为“股东”或“一方”，合称为“全体股东”或“各方”。 

1. 合同订立之目的

甲方、乙方及丙方一致看好        市场，期望   追求技术创新，突破现有技术的限制，随时随地为人们提供快速准确而又简单易用的搜索服务    。为此，各方本着合作共赢的原则，经友好协商，就共同出资设立公司事宜达成本协议，以资共同信守。

2. 公司基本情况

2.1. 公司的名称为：“         ”。

2.2. 公司的住所为：        。

2.3. 公司的组织形式为：有限责任公司。

2.4. 公司的经营范围为：   技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；专业承包；管理咨询；计算机技术培训  。

2.5. 公司的经营期限为：自成立之日     年。

2.6. 公司的名称、住所、经营范围、经营期限，均以工商行政管理部门最终登记的信息为准。

3. 注册资本及出资

3.1. 公司的注册资本为人民币    万元整，各股东全部以现金出资。

3.2. 全体股东出资金额、持股比例如下：

甲方：认缴出资额    万元，占注册资本的    %；

乙方：认缴出资额    万元，占注册资本的    %；

丙方：认缴出资额    万元，占注册资本的    %。

3.3. 出资时间

（1）    方先期出资    万元作为公司启动资金。上述出资应在公司取得营业执照之日    日内缴纳。

（2）各方应    前缴纳认缴出资额的    %，在        前缴纳剩余的全部认缴出资额。

3.4. 股东应当按本条的约定，将出资及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的     %的违约金。上述违约金在及时足额缴纳出资的股东之间按实缴出资比例分配。任何股东不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，其他履行义务的股东有权按照全体股东的实际出资额调整公司的注册资本数额及全体股东的持股比例。 

4. 公司治理

4.1. 股东会

4.1.1. 公司设股东会。股东会由全体股东组成，按出资比例行使表决权。

4.1.2. 下列事项，必须经股东会审议并由代表     1/2    以上表决权的股东同意方可生效：                。

4.1.3. 下列特殊事项，必须由代表     2/3    以上表决权的股东同意方可生效：                 。

4.2. 执行董事

4.2.1. 公司不设董事会，设1名执行董事。执行董事由全体股东提名，经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。执行董事任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期3年，可连聘连任。

4.2.2. 执行董事行使以下职权：                。

4.3. 公司不设监事会，设1名监事。监事由全体股东提名，经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。

4.4. 上述内容，各方在制定公司章程时应当遵照并体现在章程中。

5. 特别约定

5.1. 股权激励

  甲方  同意，在其持有的股权中，提取股权总额 10 %作为期权池，未来用于进行股权激励。股权激励的人员名单及激励方案由股东会确定。 当上述 10  %股权激励发放完毕后，仍需对员工进行股权激励的，全体股东应当协商激励股权来源。协商不一致的，按照届时的持股比例提供激励股权。激励股权授予被激励对象之前，相应股东权利由届时代持期权池的股东享有。

5.2. 勤勉工作

各方承诺，自本协议签署之日起，尽最大勤勉为公司发展贡献力量，提供资源支持，其中，        全职参与公司经营，其余两方可不全职参与公司经营。 

5.3. 离职、竞业限制、禁止劝诱

5.3.1. 全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。

5.3.2. 全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，该股东不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

5.3.3. 若各股东有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该股东的一切收益都归公司所有。 

5.4. 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式处置所持有的公司股权进行，或在其上设置第三人权利，经全部其他股东书面同意的除外。

5.5. 股权成熟

自本协议签署之日起，各股东股权分  4  年等比例成熟，即每年成熟 25  %，成熟仅以年度计算，不计算到年度以下的单位。未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行任何形式的处置行为，且未成熟股权受本协议股权回购条款的限制。 

5.6. 股权回购

5.6.1. 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，任何股东触发以下任一回购事件的，则其余股东有权回购该股东（指触发回购条件的一方）的全部股权：

（1）股东因故意给公司造成重大损失；

（2）股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的；

（3）股东违反本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍不履行的。

5.6.2. 回购价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较   低  者为准：

（1）被回购股东所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的 五分之一   ；

（2）截至回购时，被回购股东的实际出资额。

5.6.3. 有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回购股东须在收到上述通知之日起  10  个工作日内配合办理股权回购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于         的违约金。

5.7. 股权继承与分割

5.7.1. 各方同意：如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。

5.7.2. 各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。 

5.8. 公司在未来股权融资时，各股东股权同比例稀释。