增资协议

本增资协议(“本协议”)于    年    月    日由下列各方在        签订：

投资方：

（1）                           身份证号：

送达地址：

联系电话

电子邮件：

（2）                          身份证号：

送达地址：

联系电话

电子邮件：

（3）                          身份证号：

送达地址：

联系电话

电子邮件：

（4）                           （“简称  有限合伙B      ”）

送达地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

现有股东：

（1）                （“控股股东”）身份证号：

送达地址：

联系电话：

电子邮件：

（2）                               身份证号：

送达地址：

联系电话：

电子邮件：

（3）                              身份证号：

送达地址：

联系电话：

电子邮件：

（4）                              “简称  有限合伙企业A  ” 

送达地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

公司：

送达地址：

法定代表人：

联系电话：

电子邮件：

上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方” 时，其他各方称为“他方”。

鉴于：

1.        公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于    年    月    日设立，注册号为        ，现登记注册资本为    万元人民币，经营范围为：        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.截至本协议签署之日，公司股权结构如下：

3..投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权，从而使投资方成为公司的新股东。

4.完成增资后，公司估值人民币 xxx万元（大写： xxx万元整）。

有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：

1. 定义和简称

1.1. “工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。

1.2. “中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。

1.3. “知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。

1.4. “关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十

（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。

1.5. “财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全部注释。

1.6. “增资”是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币 xxx万元 （大写：xxx万元整 ）。

1.7. 交割日：是指本轮投资人按照本协议约定将其在本次增资中的认缴增资款项实际支付至公司指定账户之日。

2. 增资

2.1. 现有股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

2.2. 投资方同意以货币方式向公司溢价增资人民币 xxx万元（“增资款”），其中，人民币    元作为注册资本，人民币    元将作为投资款进入公司资本公积。具体为：

2.3. 增资前后公司股权比例详见附件一。

2.4. 新增注册资本的出资时间：除另有约定外，投资人应于本协议签订之日起7日内将增资款一次性足额支付至公司指定的银行账户。

2.5. 公司指定账户信息

户名：  

账号：  

开户行：  

2.6. 如投资方逾期支付增资款的，每逾期一天，应按逾期金额的千分之一向公司支付违约金，同时仍应履行支付义务。逾期超过7日的，现有股东及公司有权解除本协议，且投资方应向公司支付其认缴增资款  xxx  %的违约金，上述违约金不足以弥补公司损失的，投资方方应该继续赔偿。

2.7. 交割日起，增资前公司的滚存未分配利润由投资方和现有股东共同享有。

2.8. 增资款用途。公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用于公司日常经营。除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款（不影响正常业务发展的除外）或其他非经营性债务。

2.9. 关于投资方股东权利。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司同意，投资方自交割日起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利和义务。

2.10. 工商变更登记。公司及现有股东应在收到增资款项后30个工作日内，完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续，并应将加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件提供给投资方备案。如果公司在收到投资方的增资款项后30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照，投资方有权要求公司承担违约金，每延迟一日，应向投资方支付相当于其已支付增资款千分之之一 的违约金。

2.11. 出资证明。在公司在收到增资款后3个工作日内应向投资方签发股东出资证明或股权证书。

2.12. 交割后承诺。公司及控股股东、团队股东同意在交割后完成如下事项：

（1）控股股东及团队股东承诺并将促使公司每一持股员工（包括间接持股员工）承诺在各自承诺的服务期内，未经投资方同意，不得从事公司业务以外的其他业务或进行兼职；

（2）公司及控股股东、团队股东同意确保公司在交割日后合法合规运营，遵守税收、财务、社保、劳动及其他相关适用法律法规的规定；

（3）公司及控股股东、团队股东同意在交割日后将持续规范公司治理事项，严格按照本协议及公司章程明确的股东会、董事会和监事会的职权范围对公司有关决策事项进行审议；

（4）公司将不会存在任何合同项下的重大违约或违反事件（但经合理商业判断、从公司整体利益看不实质损害公司商业利益的违约事件除外），公司的经营和业务亦不会违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定（但经合理商业判断、从公司整体利益角度不实质损害公司商业利益的违约事件除外）；

（5）公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定，规范社会保险及住房公积金的登记，同时公司、控股股东、团队股东将尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规的规定，以合法合规的方式，逐步规范公司用工，与公司全部员工签署书面劳动合同，及社会保险和住房公积金缴纳，以及员工个人所得税的代扣代缴；

2.13. 竞业禁止承诺。控股股东及团队股东在此承诺，在公司任职期间以及离职后2年内，核心员工及其直系亲属不能直接或间接设立、控制、入股与公司业务存在竞争关系的公司或从事相关业务或在从事相关业务的实体担任任何职务或为之提供顾问等服务。

2.14. 股权套现。经代表三分之二以上表决权的股东同意，管理团队股东在公司决议合格上市之前，在不影响其每个人继续为公司勤勉尽职服务的情况下，为改善生活可向第三方出售其所持有的部分公司股权套现，但出售股权套现累计不得超过其所持有的公司全部股权的25%。为免疑义，管理团队根据本条向第三方出售其所持有的部分公司股权时，亦应适用如下第5.2条所述的投资方优先认购权、第5.5条所述的投资方共同出售权的规定。

2.15. 服务期。

2.15.1. 公司及控股股东、团队股东在此承诺，公司核心管理人员     将在如下期间持续为公司服务并在公司任职：

（1）自本协议交割日起     2   年。

2.15.2. 公司及控股股东、团队股东在此承诺，至少自本协议交割日起     2   年，核心员工将持续为公司服务并在公司任职；

3. 投资方特殊权利

投资方享有如下特别权利，公司、现有股东有义务确保该等权利的实现；若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司、现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。投资方承诺将在公司合格上市所必要的限度内或为公司发展吸引新一轮投资人时，放弃相应特殊权利。

3.1. 优先认购权。

公司根据本协议作出的股东会决议决定增加注册资本或发行新股要约时，投资方有权以同等条件、按其持有的股权比例优先认购新增注册资本。在公司拟增加注册资本或发行股权（“拟议发行”）前至少20日内，公司应，且现有股东应确保公司，向投资方送达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通知应列明：

（1）此次增加注册资本及发行股权的数量、类型及条款；

（2）拟议发行实施后公司能够收到的对价；

（3）相关认购人的详细信息。

在公司向投资方送达发行通知之后，投资方应分别在其收到发行通知后的20日（“认购答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其：

（1）针对本次发行放弃优先认购权，或

（2）针对本次发行行使优先认购权认购的数量（该答复此时称“优先认购通知”）。

如投资方在收到发行通知后未在认购答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。在认购答复期限届满或投资方对发行通知作出书面回复（以先发生者为准）后20个工作日内，如公司未能和相关认购人根据不优于提供给投资方的发行条款和条件针对投资方在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排，则公司应重新履行本条规定的优先认购权程序，再次给予投资方书面通知，投资方应在收到该等书面通知后15天内作出书面回复。

3.2. 股权转让及权利负担设置限制。

投资方在公司持股期间，除本协议另有约定之外，未经投资方书面同意，控股股东及团队股东（包括继承人或受让人）不得直接或间接向任何第三方机构或个人转让其持有的公司股权，亦不得直接或间接在其所持公司股权上设置任何质押担保。

3.3. 优先购买权。

受限于第3.2条股权转让限制相关约定，如果投资方以外的任何现有股东（包括继承人或受让人，以下称“转让方”）提议直接或间接对外转让其股权的，投资方拥有同等条件下基于投资方对公司持股比例的优先购买权。若转让方希望向任何人（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，则转让方应给予投资方一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让的实质条款和条件，包括但不限于拟转让股权说明、转让人可能转让的股权、该股权受让人的身份信息、拟签署的股权转让协议、股权转让价款。

投资方有权在收到转让通知后20日内书面回复转让方，表明：

（1）不同意该等出售；

（2）同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使共售权（满足此处要求并说明行使共售权的答复称“共售通知”）；或

（3）同意该等出售并对转让方拟出售的全部或部分股权行使优先购买权。

3.4. 共同出售权。

受限于上述第3.2条股权转让限制及第3.3条优先购买权的相关约定，如果转让方拟向受让方转让公司的任何股权，在投资方发出共售通知的情况下，投资方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件或再行议定的相同条件向投资方购买一定数量的公司的股权（“共售权”）。如投资方行使共售权，有关转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保投资方的共售权实现。如果投资方已恰当地行使共售权而受让方拒绝向投资方购买相关股权，则上述转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资方购买投资方原本拟通过共售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则投资方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，有关转让方应当向投资方购买其根据本段强制出售给该等转让方的公司股权。

3.5. 处置权。

除本协议另有约定外，投资方在持有公司股权期间，有权随时依其独立判断优先地向除现有股东之外的第三方（该第三方的选择应不对公司未来的发展构成重大不利影响，例如将股权转让给公司的竞争对手等）转让其持有的公司全部或部分股权；在有多个买方时，投资方有权利依其独立判断按照其满意的条款和条件将股权出让给任何潜在买方或出价最高的买方。投资方行使处置权的，现有股东对投资方拟转让的公司全部或部分股权在同等条件下有基于其持股比例的优先购买权。投资方根据本协议规定转让其持有的全部公司股权的，投资方在本协议项下享有的权利义务随同股权一并转让。

3.6. 例行检查和探访权。投资方有权对公司和/或其子公司、分公司（如设立）进行例行检查及行使文件资料、财务账簿及经营情况探访权：

（1）投资方有权在提前5日通知公司的情况下，查阅股东会、董事会会议决议、公司和/或其子公司、分公司涉及的重大行政处罚和诉讼、仲裁文件、各项管理制度、发生的关联交易及资金占用情况及公司其他经营信息；

（2）投资方有权在提前5日通知公司的情况下，自行或委托会计师事务所等指定中介机构检查公司的账簿、记录、账目、凭证等财务文件；

（3）投资方有权在经提前5日通知后对公司的经营情况进行了解及询问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原则上每月一次。

3.7. 新股东。本协议签署后，若公司吸收新股东，则投资方、公司及现有股东应与新股东签署协议，并在协议中约定新股东的进入不会损害投资方在本协议下享有的权利。

4. 陈述与保证、保证担保

4.1. 投资方的陈述与保证。

4.1.1. 授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。

4.1.2. 第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。

4.1.3. 资金来源。投资方具有合法和充足的资金来源以完成本次交易。

4.2. 现有股东的陈述与保证。

4.2.1. 授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对现有股东构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以现有股东在中华人民共和国执行。

4.2.2. 履行协议。现有股东保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

4.2.3. 出资。除本协议另有约定或披露，现有股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，且未发生任何抽逃注册资金的行为。

4.2.4. 股权所有权。现有股东享有其所持公司股权的所有权，该股权上无任何担保或其他任何权利负担。

5. 过渡期安排

5.1. 业务运作。在交割日之前，公司应当，且控股股东及团队股东应当促使公司，以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。公司及控股股东、团队股东保证，除本协议另有约定，未经投资方书面同意，公司不得在交割日之前采取任何超出其正常经营活动的行为，包括但不限于：

（1）变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资金或在其上设置任何权利负担；

（2）公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；

（3）为任何人的利益而做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保证或信贷额度；

（4）以公司的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；

（5）出售或者处分公司的任何重要资产，包括但不限于公司拥有的知识产权以及其他与知识产权相关的权利；

（6）签订、修改或者终止任何重要合同（重要合同指在本协议签署日后有人民币200万元或以上的付款义务的合同）；

（7）变更公司的章程；

（8）收购任何股权及/或重要的资产；

（9）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而 变更的除外）；

（10）就任何诉讼、仲裁和其他争议达成和解；

（11）做出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解；

（12）放弃任何公司已经试图注册的知识产权、或者怠于支付维持和保护已经注册的重要的知识产权的任何税费；

（13）作出任何违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，怠于作出任何能阻止违反公司重要的政府批准证书的规定的行为，或者怠于作出任何商业上可行的维持公司重要的政府批准证书所必需的行为；

5.2. 信息获得。在交割日之前，公司应当，且控股股东、团队股东应当促使公司

（1）使投资方及其顾问能全面无碍地获得公司的资料和信息；

（2）根据投资方及其顾问的合理要求向其提供上述资料和信息的复印件；

（3）配合投资方及其顾问对公司进行调查，并授权公司所聘的独立会计师事务所同意投资方查阅财务报表有关的文件和记录。

本第6.2条所述调查不应影响或被视为修改了公司及现有股东所做的陈述与保证。

5.3. 有关事项的通知。在交割日前，如果公司或现有股东知晓了任何构成违反公司和现有股东在本合同中所做的陈述与保证的事实或者情况，或者在本协议签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生，而这些事实或者情况的发生会构成违反公司和现有股东所做的该等陈述与保证，则公司和现有股东应立即向投资方书面通知。

5.4. 排他性。在交割日之前，未经投资方书面同意，公司和现有股东不得，同时还应保证各自的代表、代理或者顾问不得，直接或者间接地就涉及公司的任何可能的股权转让、兼并、资产出售或其他类似的交易向任何人（除投资方及其代表、代理或顾问外）提供信息、寻求或发起讨论、或者进行谈判。在签署本协议后，公司及现有股东应立即终止在本协议签署之前已经发起的上述信息提供、讨论或者谈判。本协议签订时，公司现有股东之间约定履行相关股权转让协议及完成工商变更登记手续等内容的，不受本条款及本协议相关限制性约定。

6. 违约行为及其责任

6.1. 违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：

（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；

（2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（3）一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次投资的决定或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本次增资在交割条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成；

（4）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

6.2. 违约金。除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为投资方的投资总额的  20  %，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。

6.3. 责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

7. 协议的变更、解除

7.1. 变更。本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

7.2. 解除。本协议在下列情况下解除：

（1）经各方协商一致解除；

（2）任一方发生重大违约行为并在30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议，但现有股东和公司不得因部分现有股东违约或公司违约而单方解除本协议；

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

7.3. 提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

7.4. 本协议被解除后，不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

8. 一般规定

8.1. 保密。除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非

（1）任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；

（2）任何这些信息根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交易所的规则而被披露；

（3） 各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；或

（4）各方向其参与本协议所述交易的律师、会计师或者财务顾问披露这些信息。

如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。

8.2. 税收。除本协议另有约定外，各方应自行负责向其征收的或其应该缴纳的，与本协议所述交易有关的税收。

8.3. 送达通知。

本协议项下任何一方向对方发出的通知、数据电文等，应发送至本协议约定的地址、联系人和邮箱等通讯信息。如一方变更通讯信息的，应在变更后3日内及时书面通知对方，对方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。各方确认本协议的联系方式同时作为有效司法送达地址。

任何一方向他方所发出的信件，自信件【应通过EMS或顺丰速运】交邮后的第3日视为送达；发出的短信、微信、电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非法定工作日,则视为在下一工作日送达。

8.4. 适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并依据其解释。

8.5. 争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，各方应首先通过友好协商解决争议。如果协商不成，各方同意将争议提交公司所在地人民法院诉讼解决。

8.6. 完整协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，合并、撤销并取代此前及同期双方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流（无论书面或口头），本协议是双方合意的最终表述。

8.7. 不得转让。未经协议各方书面确认，无论以任何方式或形式，各方均不得将本协议或其部分进行转让。

8.8. 生效。本协议自签署之日生效。各方在本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规定追究其责任的权利。本协议的效力不因公司现有股东之间履行股权转让协议及完成工商变更登记手续等内容而受到影响。

8.9. 可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院或者仲裁庭认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。

8.10. 标题。本协议的标题仅作方便之用，不得用于对本协议的解释。

8.11. 文本。本协议以中文书写，一式    份，每方分别持有壹份，备工商    份，具有同等法律效力。

有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本协议。

 （以下无正文）

[本页无正文，为《增次协议》之签署页]

投资方（签字或盖章）：

（1）                                  

（2）                                  

（3）                                  

（4）                                  

现有股东（签字或盖章）：

（1）                               

（2）                                

（3）                                

（4）                                

公司（盖章）：